(下转387版)证券代码：601599证券简称：鹿港科技公告编号：2015-008江苏鹿港科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。江苏鹿港科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月16日以书面和电话通知方式发出召开第三届董事会第七次会议的通知，并于2015年3月26日在公司会议室召开，出席本次会议董事应到9人，实到8 人，陈瀚海因公出差，授权董事长钱文龙先生对本次董事会会议通知中所列审议项目与会议议程通过的审议项目一致通过。公司董事长钱文龙主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了如下决议：一、审议通过了《公司2014年年度报告全文及摘要》，（年报全文见当日上海交易所网站http://www.sse.com.cn ）。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。二、审议通过了《公司2014年年度董事会工作报告》。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。三、审议通过了《公司2014年年度总经理工作报告》。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。四、审议通过了《公司2014年年度财务决算报告》。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。五、审议通过了《公司2014年年度利润分配预案》根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2014年度共实现净利润20，784，345.40 元，加上以前年度未分配利润61，878507.04元，2013年度已分配利润15，900，000.00元，本年度提取法定盈余公积2，078，434.54元，本年度末实际可供股东分配的利润为64，684，417.90元。考虑到股东利益及公司长远发展需求，提交2014年度利润分配元如下：公司拟以2014年末总股本337，427，123股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共26，994，169.84元，剩余37，690，248.06元结转至下年度分配。2014年度利润分配不进行资本公积转增股本。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。六、审议通过了《公司募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn 。《公司募集资金存放和实际使用情况的专项报告的公告》详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn 。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。七、审议通过了《公司关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年年度审计机构和内部审计机构的议案》。独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。八、审议通过了《公司关于江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2014年审计机构报酬及内部审计机构报酬的议案》。对会计师事务所审计报酬提出预案：公司2014年收购世纪长龙影视有限公司，工作量增加，建议公司支付江苏公证天业会计师事务所的报酬为人民币九十万元。对内部控制审计机构报酬提出的预案：公司本次内部控制审计支付报酬为二十万元。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。九、审议通过《公司2014年年度独立董事述职报告的议案》。《2014年度独立董事述职报告》详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn 。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。十、审议通过了《公司董事会薪酬考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的审核意见》。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。十一、审议通过了《董事会审计委员会履职情况暨关于会计事务所从事2014年年度审计工作总结报告》。董事会审计委员会履职情况暨关于会计事务所从事2014年年度审计工作总结报告详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn 。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。十二、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。《公司2014年度内部控制自我评价报告》详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。十三、审议通过了公司申请银行贷款根据公司战略发展规划、经营发展需求及未来项目建设的需要，公司拟向银行申请1亿元额度内贷款，以公司持有长春农村商业银行股份公司的全部股权（公司持股6，125万股，占5.102%）作抵押担保。贷款额度及期限申请最终以银行实际审批的贷款额度和期限为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。公司董事会授权董事长钱文龙全权代表公司签署上述贷款额度内的一切贷款有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。根据公司章程规定，上述议案的决策权限在公司董事会，无需提交股东大会。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。十四、审议通过了公司为下属子公司提供担保的议案。关于公司为下属子公司提供担保详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。十五、审议通过了《公司关于以闲置自有资金购买理财产品的议案》。关于公司以闲置自有资金购买理财产品详见上海交易所网站http://www.sse.com.cn。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。十六、审议通过了《公司关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。决定于2015年4月17日召开2014年年度股东大会，审议上述相关事项。特此公告。江苏鹿港科技股份有限公司2015年3月26日证券代码：601599 证券简称：鹿港科技 公告编号：2015-009江苏鹿港科技股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和江苏鹿港科技股份股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《募集资金管理办法》的相关规定，本公司将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：一、募集资金基本情况根据2014年5月21日召开的公司第三届董事会第二次会议、2014年6月6日本公司2014年第一次临时股东大会决议，并于2014年10月10日经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司向陈瀚海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1036号）核准，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买陈瀚海、武汉中科农发创业投资有限公司（以下简称“武汉中科”）、无锡中科惠金创业投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡中科”）、常德中科芙蓉创业投资有限责任公司（以下简称“常德中科”）、厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门拉风”）、上海锦麟投资中心（有限合伙）（以下简称“上海锦麟”）、陈亮持有的世纪长龙影视有限公司（以下简称“世纪长龙”）100%股权，并发行股份募集配套资金支付购买上述股权的现金对价。具体为收购世纪长龙100%股权所需支付对价合计47，000万元，其中65%的对价以发行股份的方式支付，合计发行42，907，300股，每股面值1元，每股发行价格为7.12元；另35%的对价以现金支付，合计支付16，450万元。标的资产的评估值情况如下：单位：万元标的资产的评估价值为47，213.47万元，双方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为47，000.00万元。（一）公司通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买世纪长龙100%股权情况单位：万元2014年10月30日，本公司收到陈瀚海、武汉中科、无锡中科、常德中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币4，290.73万元，同日，世纪长龙100%股权的标的资产过户到本公司名下。2014年10月31日经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（苏公W[2014]B111号）验证，本次非公开发行股份共募集股款人民币30，550.00万元，其中计入股本4，290.73万元。2014年11月5日，本公司完成对世纪长龙原股东所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记手续。公司非公开发行股份4，290.73万股仅涉及以发行股票形式购买世纪长龙100%的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。（二）公司非公开发行股份募集购买资产配套资金情况2014年11月19日，本公司实际非公开发行新股16，519，823股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币9.08元，共计募集资金人民币149，999，992.84元，扣除与发行有关的费用人民币10，589，427.00元，公司实际募集资金净额为人民币139，410，565.84元。上述募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2014年11月20日出具了“苏公W[2014]B122号”《验资报告》。2014年11月21日，公司完成对非公开发行股票的股份在中国证券登记结算有限责任公司登记手续。二、募集资金管理情况为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，本公司制定了《募集资金管理办法》。本公司于2014年11月19日与张家港农村商业银行塘桥支行、兴业证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截止2014年12月31日，本公司已使用募集资金13，941.06万元，未使用募集资金余额为0.00万元。募集资金存放情况具体如下：三、募集资金使用情况（1）募集资金投资项目的资金使用情况本次募集资金用于以公司发行股份和支付现金相结合的方式购买世纪长龙100%股权。2014年10月30日，世纪长龙股权已全部变更登记至本公司名下，变更后，世纪长龙已变成本公司全资子公司。募集资金使用情况对照表详见附表（2）募投项目先期投入及置换情况报告期内公司不存在募投项目先期投入及置换情况。（3）募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明报告期内公司募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。（4）募集资金投资项目对外转让或置换情况报告期内公司募集资金投资项目无对外转让或置换情况。（5）继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况报告期内公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。四、变更募投项目的资金使用情况报告期内公司未发生变更募集资金投资项目的情形。五、募集资金使用过程中存在的问题经审查，2014年全年度募集资金的存放与使用能按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的规定进行管理，履行募集资金使用申请和审批手续，履行《募集资金三方监管协议》，接受保荐人的监督，确保募集资金用于募投项目的建设。江苏鹿港科技股份有限公司2015年3月26日附表：募集资金使用情况对照表金额单位：万元证券代码：601599 证券简称：鹿港科技 编号：2015-010江苏鹿港科技股份有限公司关于为子公司提供担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：担保人名称江苏鹿港科技股份有限公司（以下简称“公司”）被担保人名称1、江苏鹿港毛纺织染有限公司（以下简称“鹿港毛纺织染”）2、张家港保税区鹿港国际贸易有限公司（以下简称“鹿港国际”）3、张家港市宏盛毛纺有限公司（以下简称“宏盛毛纺”）4、洪泽县宏港毛纺有限公司（以下简称“宏港毛纺”）5、世纪长龙影视有限公司（以下简称“世纪长龙”）本次担保数量及累计为其担保数量计划为鹿港毛纺织染不超过9，000万元的银行信用额度申请提供连带责任保证担保（其中占股25%的外方股东福昇国际有限公司承诺为上述担保提供同比例担保）；为鹿港国际不超过13，000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保；为宏盛毛纺不超过5，000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保；为宏港毛纺不超过3，000万元的银行信用额度贷款提供连带责任保证担保；为世纪长龙不超过20，000万元的银行信用额度贷款提供连带责任保证担保。本次是否有反担保没有反担保安排。对外担保累计数量截止2015年3月25日止，公司对外担保余额为25，350万元人民币，全部是为全资子公司或控股子公司提供的贷款担保。对外担保逾期的累计数量没有逾期担保情况。一、担保情况概述因公司控股子公司生产经营的需要，公司计划在2015年度内为鹿港毛纺织染不超过9，000万元的银行信用额度申请提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等；为鹿港国际不超过13，000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为宏盛毛纺不超过5，000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为宏港毛纺不超过3，000万元的银行信用额度贷款提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）。为世纪长龙不超过20，000万元的银行信用额度贷款提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）。公司同意在符合国家有关政策前提下，2014年度向公司控股子公司提供贷款担保，公司授权董事长在担保额度内全权代表公司与贷款银行办理担保手续，签署相关法律文件。截止2015年3月25日，公司对控股子公司的担保余额为25，350万元人民币，公司的担保总额为50，000万元人民币，没有逾期担保情况。二、被担保人基本情况三、担保协议的主要内容计划在2014年度内为被担保人向银行申请综合授信流动资金贷款额度不超过人民币50，000万元提拱担保。四、董事会意见因公司控股子公司生产经营的需要，公司计划在2015年度内为鹿港毛纺织染不超过9，000万元的银行信用额度申请提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为鹿港国际不超过13，000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等，）；为宏盛毛纺不超过5，000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为宏港毛纺不超过3，000万元的银行信用额度贷款提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为世纪长龙不超过20，000万元的银行信用额度贷款提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）。以上担保合计50，000万元，占公司2014年度经审计的净资产的 33.01%。公司同意在符合国家有关政策前提下，2015年度向公司控股子公司提供贷款担保，公司授权董事长在担保额度内全权代表公司与贷款银行办理担保手续，签署相关法律文件。五、独立董事意见公司独立董事认为：1、公司2014年度尚无逾期担保和涉及诉讼的担保2、本次担保主要是为了进一步促进下属子公司的生产发展，解决其生产经营和资金需求，进一步提高其经济效益。本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。鉴于提供担保的对方为公司全资子公司或控股子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强。3、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。4、本次担保符合诚实、信用和公平公正的原则，为其债务提供责任保证的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，独立董事同意《公司为下属子公司提供担保》的议案。六、累计对外担保数量及逾期担保的数量截止2015年3月25日，公司的对外担保总额为10，700万元人民币，占公司2014年度经审计的净资产的 16.16%，没有逾期担保情况。除为公司控股子公司、全资子公司提供担保外，未发生其他对外担保情况。七、其他需说明事项本议案需提交公司 2014年度股东大会审议批准。八、备查文件1、第三届董事会第七次会议决议2、第三届董事会第七次会议独立董事意见特此公告。江苏鹿港科技股份有限公司董事会2015年3月26日股票代码：601599 股票简称：鹿港科技 编号：2015-011江苏鹿港科技股份有限公司关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示：委托理财购买方：公司及下属子公司委托理财受托方：银行及其他金融机构委托理财金额：不超过15，000万元人民币委托理财投资类型：低风险理财产品委托理财期限：自股东大会审议通过之日起一年内有效一、委托理财概述为提高资金使用效率，江苏鹿港科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鹿港科技”）及下属子公司拟用闲置自有资金择机购买低风险、短期（不超过一年）的银行理财产品。委托理财金额不超过15，000万元人民币。公司与拟购买理财产品的银行及其他金融机构之间不存在关联关系，本委托理财不构成关联交易。公司于 2015 年 3月26 日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《公司关于以闲置自有资金购买理财产品》的议案。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，将阶段性闲置自有资金，投资于安全性、流动性较高的短期理财产品，提高资金使用效率，最大限度地利用好阶段性闲置自有资金。二、 对公司日常经营的影响公司投资低风险理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。